今年下半年以来,墨西哥最高法院(SCJN)作出的对企业最具影响的裁决之一,涉及开具发票这样的日常事项。2026年8月20日,SCJN 全体会议对裁判标准冲突案55/2026作出裁决,认定针对墨西哥税务局(SAT)在核查电子税务发票(CFDI)是否虚假期间中断其开具的命令,提起宪法权利保护诉讼(amparo)时不得给予临时中止。

简单来说:如果 SAT 依据《联邦税法典》(CFF)第49条之二暂停贵公司的开票,贵公司将无法再通过 amparo 诉讼获得临时中止,以便在审查期间继续开票。amparo 诉讼仍可用于对该措施提出异议,但不能作为立即恢复开具 CFDI 的途径。

什么是第49条之二程序

《联邦税法典》第49条之二允许 SAT 在推定纳税人开具的 CFDI 可能虚假时开展专项核查。自命令送达之日起,主管机关即暂停该纳税人开具发票,该措施持续至程序终结。

根据对该程序的专业分析,纳税人有五个工作日提交证据以推翻上述推定,程序最长持续24个工作日。在此期间,企业无法开具发票,这将给向客户收款和正常经营带来困难。

最高法院的裁决内容

在本裁决之前,两家巡回合议法院立场相反:一家认为可以给予该保全措施,另一家则予以驳回。最高法院采纳了后一种立场。主审大法官 María Estela Ríos González 解释说,amparo 诉讼中的中止措施要求同时权衡表面胜诉可能性与社会利益及公共秩序。

最高法院的结论是,在此类案件中给予中止可能为违法行为提供便利,并妨碍税务稽查职权的行使和对逃税行为的打击。由于该裁决解决的是裁判标准冲突,其确立的标准对审理此类 amparo 诉讼的法院具有约束力。

amparo 诉讼仍可用于就案件实体问题提出异议,但已不再是在核查期间迅速恢复开票的途径。

对贵公司的意义

实际影响在于,如果贵公司收到此类命令,真正的抗辩将在 SAT 的程序内部、在极短的时间内展开。如果在该期限内未能证明交易真实存在,开票中断可能会延长,并影响贵公司的现金流、客户关系和合同履行。

风险并不只限于开票方。从进入该程序的供应商处取得发票的企业也应保持警惕,因为相关发票的效力可能受到质疑,进而影响扣除和抵扣。

这一裁决出台之际,针对虚开虚假交易发票企业的压力正在加大。2026年9月7日,即2027年一揽子经济计划提交的前一天,众议院政治协调委员会主席 Ricardo Monreal 预告将出台打击逃税和避税的措施。

我们建议现在就着手的工作

  1. 为主要交易建立交易真实性档案:经签署的合同、采购订单、交付证据、往来沟通记录和付款凭证。
  2. 审查贵公司的供应商,并定期核实其未被列入 SAT 名单,也未卷入可能影响其发票效力的程序。
  3. 在合同中加入相关条款,要求供应商开具有效的 CFDI、提供交易证明材料,并在其发票受到质疑时承担损害赔偿责任。
  4. 制定内部应对规程,确保收到 SAT 命令后以小时而非以天为单位作出反应:明确由谁接收命令、由谁收集证据、由谁提交证据。
  5. 制定业务连续性计划,以便在开票暂时中断时维持收款和交货。
CounselHub 建议:将交易真实性视为企业的一项资产。按客户和供应商分类整理的档案,配以措辞严谨的合同和每笔交易的证据,才能让贵公司在五个工作日的期限内作出回应。同时应审查采购合同和服务合同,加入供应商的税务义务、赔偿责任,以及在其 CFDI 受到异议时暂扣付款的权利。

在本案中,最高法院优先考虑的是维护有效税务稽查机制的公共利益。对企业而言,启示十分明确:做好书面证据的预防工作,比任何保全措施都更有价值。